科创板IPO承销业务“70条军规”将出:这11条“红线”千万不能踩!}

来自新浪网:   创建时间:2019-05-11 15:12   33人评论

科创板IPO承销业务“70条军规”将出:这11条“红线”千万不能踩!

每经记者 王海慜    每经编辑 何剑岭    

 

今日,《每日经济新》记者从上海某大型商处得到了一份由中证券业协会最近下发《科创板首次公开发股票承销业务规范(求意见稿)》(以下称征求意见稿)。这征求意见稿对承销商科创板承销业务中的个关键环节——路演介、发行与配售、投价值研究报告、自律理——进行了规范。去最后的附则外,这征求意见稿总共有7征求意见稿总共有70条,其中有三处是对于“禁止行为”的描述。

在阅读了这份征求意稿后,某资深保代向者表示,近年来协会少发放关于投行业务规范文件。据他介绍自2014年以来,IPO过程中就基本有一对一、一对多路,随着科创板推出,,随着科创板推出,这样的面对面路演可能又将启动。

此外,据了解,此次会一并下发的还有《创板首次公开发行股网下投资者自律管理法(征求意见稿)》以下简称办法)。办共23条,对私募基管理人注册为科创板下投资者的条件、科板网下投资者行为规板网下投资者行为规范、网下申购数量限制等方面进行了规范。

目前,科创板已经有70家受理公司进入询阶段,在一些市场士看来,这意味距离创板首批上会、过会业的出现已越来越近。不过在注册制下,行才是整个IPO更关键的环节。在不久后的发行环节中,承商、发行人、网下投商、发行人、网下投资者应该遵守哪些规矩呢?

记者今日从上海某大券商处得到了一份由国证券业协会最近下的上述征求意见稿。份征求意见稿对承销在科创板承销业务中4个关键环节——路推介、发行与配售、资价值研究报告、自管理——进行了规范除去最后的附则外,除去最后的附则外,这份征求意见稿总共有70条。

值得科创板发行人、销商以及网下投资者意的是,在征求意见中有三处对于“禁止为”的描述,而这些将是科创板IPO环将是科创板IPO环节各参与主体不能触犯的“红线”。

其中第一处禁止行为现在文件的总则中:承销商不得自行或与行人及与本次发行有的当事人共同以任何式向投资者发放或变发放礼品、礼金、礼等,不得通过承销费分成、返还或免除新配售经纪佣金、签订屉协议或口头承诺等他利益安排诱导投资他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。”

第二处禁止行为针对演推介环节,内容包:“发行人和主承销应当以确切的事实为据,不得夸大宣传或虚假广告等不正当手诱导、误导投资者;得以任何方式发布报或定价信息;不得阻符合条件的投资者报或劝诱投资者报高价不得口头、书面向投者或路演参与方透露公开披露的财务数据公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。”

第三处禁止行为针对发行与配售环节中的发行定价,内容为:“发行人、承销商及其他知悉报价信息的工作人员不得出现以下行为:

(一)投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息;

(二)操纵发行定价;

(三)劝诱网下投资者抬高报价,或干扰网下投资者正常报价和申购;

(四)以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;

(五)以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;

(六)直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;

(七)以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售;

(八)与网下投资者互相串通,协商报价和配售;

(九)接受投资者的委托为投资者报价;

(十)收取网下投资者回扣或其他相关利益;

(十一)未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。”

在阅读了这份征求意稿后,某资深保代向者表示,近年来协会少发放关于投行业务规范文件,而此次征意见稿中关于路演推等方面的规定勾起了的一些回忆。据他介,自2014年以来在IPO过程中就基没有一对一、一对多演,随着科创板推出演,随着科创板推出,这样与机构投资者的面对面路演可能又将启动。

而对于上述禁止行为他也颇有感触。以此被明令禁止的各类送行为为例,他向记者示,在2014年前IPO询价路演环节送礼几乎是行业潜规,“送礼通常出现在对一路演等场景中,的企业甚至会送苹果机、iPad等,所当时不少基金公司的当时不少基金公司的前台都混在里面参加路演。”

在2009~201年期间,A股IPO曾出现过一段时间的场化询价。据他介绍当时的IPO项目询通常都会去北、上、三地专门找各基金公进行一对一路演。“于送礼的这些花费一由拟IPO上市公司,这部分费用当时可灵活处理,不过后来管进行了规范,这部管进行了规范,这部分费用也被压缩了。”他指出。

而对于此次征求意见中出现的“主承销商当对面向两家及两家上投资者的路演推介程进行全程录音”等定,他表示,在上一IPO市场化询价期IPO市场化询价期间也有类似的规定。

值得一提的是,对于分投行人士担忧的科板IPO项目承销费可能出现的“价格战,在征求意见稿的第条中做了相关规范:承销商在开展证券承业务时,应当在综合估项目执行成本基础合理确定报价,不得在违反公平竞争、破市场秩序等行为。承商应当和发行人及拟开发售股份的发行人东合理确定本次发行东合理确定本次发行承销费用分摊原则,不得损害投资者的利益。”

不过对于这份征求意稿,投行人士也有建要提。上述资深保代向记者表示,在科创开市初期,一些质地好的项目很可能受到场追捧,所以需要对PO过程中可能出现利益输送加以关注,在上周发布的科创板票发行与承销业务指中允许科创板发行人入较多的战略投资者这里面有很大弹性,商也掌握了较大的权,很可能出现利益输,很可能出现利益输送和寻租空间。对此需要加以规范。”

据了解,在上一轮IO市场化询价过程中主承销商都会在北、、广的线下路演推介中向投资人发放一份质版投资价值研究(析)报告,而这份投价值研究报告的撰写通常为主承销商内部通常为主承销商内部研究所的相关行业分析师。

在上述的这份征求意见稿中,专门开辟了一章对科创板的投资价值研究报告进行了规范。

根据征求意见稿,撰科创板公司投资价值究报告的任务将再次交到主承销商内部的析师手中,征求意见第四十一条规定:“资价值研究报告应当主承销商及承销团其主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。”

征求意见稿进一步规:“主承销商应当向下投资者提供投资价研究报告,但不得以何形式公开披露或变公开投资价值研究报或其内容,证监会和易所另有规定的除外主承销商不得提供承团以外的机构撰写的资价值研究报告。主销商不得在刊登招股向书之前提供投资价向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。”

此外,征求意见稿还投资价值研究报告的息来源、独立性要求审慎性要求、客观性求、报告内容、行业类、行业状况和发展景分析、盈利预测分、可比公司分析、风提示和风险因素分析细节做出了具体的要,而这些要求中的相一部分也是分析师在一部分也是分析师在撰写投资价值研究报告时必须要完成的“功课”。

科创板公司的IPO值方法将远比当前主丰富,对此征求意见对此也做出了相关规:“投资价值研究报应当分别提供至少两估值方法作为参考,理给出发行人本次公发行股票后整体市值间以及在假设不采用额配售选择权的情况的每股估值区间。投价值研究报告应当列所选用的每种估值方所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程。”

据了解,此次协会与述征求意见稿一并下的还有《科创板首次开发行股票网下投资自律管理办法(征求见稿)》。办法共2条,对私募基金管理注册为科创板网下投者的条件、科创板网投资者行为规范、网投资者行为规范、网下申购数量限制等方面进行了规范。

根据科创板此前发布系列规则,可以参与下询价的机构包括证公司、基金管理公司信托公司、财务公司保险公司、合格境外构投资者,以及符合构投资者,以及符合一定条件的私募基金管理人等。

那么什么样的私募才合条件呢?办法中对进行了明确。《办法在已有的证券投资经、良好信用记录、必定价能力要求基础上对私募基金管理人的产管理规模提出要求即私募基金管理人管总规模应连续两个季10亿元以上,且管的产品中至少有一只续期在2年以上;申注册的私募基金产品模应为6000万元模应为6000万元以上,且委托第三方托管人独立托管基金资产。

同时,办法还明确了下申购数量限制。办要求,网下投资者应根据配售对象的实际购意愿、资金实力、险承受能力等情况合确定申购数量,拟申数量不得超过网下初发行总量,也不得超主承销商确定的单个售对象申购数量上限拟申购金额不得超过拟申购金额不得超过该配售对象的总资产或资金规模。

此外,办法中还明确“黑名单”制度:“售对象在网下询价业过程中一个自然年度违规一次的,列入黑单六个月;违规两次含)以上的,列入黑单十二个月;多次违情节严重的,加重处,协会一年内不接受网下投资者注册新的售对象;情节特别严或造成重大不良影响,取消该投资者新股下询价资格,三年内得注册为网下投资者配售对象在科创板、板、中小板、创业板违规次数合并计算。列入黑名单的配售对,不得参与科创板、,不得参与科创板、主板、中小板、创业板的首次公开发行股票网下询价。”

(本文来自于每经网)

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